Es una práctica cotidiana en las sociedades mercantiles, recibir financiamiento de sus propios socios, así como de terceros, además del apalancamiento con proveedores de bienes o servicios. Ahora bien, aún a pesar de que la Sociedad cuente con el flujo necesario para hacer frente a sus obligaciones, en ocasiones en lugar de efectuar el pago en efectivo correspondiente, la Asamblea de Accionistas puede ofrecer a cambio acciones de la misma Sociedad emitidas expresamente para tal efecto, conociéndose esta práctica como «Capitalización de Pasivos».
CERTIFICACION DE EXISTENCIA CONTABLE DEL PASIVO Y DEL VALOR CORRESPONDIENTE DEL MISMO
Se adiciona la regla 2.8.1.23 que establece que los aumentos por capitalización de pasivos, la certificación de la existencia contable del pasivo y de su valor, deberán ser emitidos por Contador Público Inscrito
El contribuyente deberá mantener a disposición de la autoridad la certificación correspondiente y la documentación respectiva, en términos de lo establecido en las disposiciones fiscales, así como proporcionarla a requerimiento de la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades de comprobación
La Capitalización de Pasivos, como una opción para reestructurar financieramente las obligaciones de pago de una Sociedad, es una opción financiera en la cual confluyen diferentes normas para su regulación y que trae aparejada per se, implicaciones legales, financieras y fiscales, que son necesarias conocer.
El 29 de diciembre de 2020, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) publicó en del Diario Oficial de la Federación (DOF) la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021, dentro de estas reglas se destaca la número 2.8.1.23., la cual se añadió para el ejercicio de 2021, derivado de la adición del cuarto párrafo del Artículo 30 del Código Fiscal de la Federación (CFF), el cual menciona:
…Tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, adicionalmente se deberán conservar las actas de asamblea en las que consten dichos actos, así como el documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor correspondiente del mismo. Dicha
certificación deberá contener las características que para tal efecto emita el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general.
La certificación de la existencia contable del pasivo y del valor del mismo, se emitirá por un Contador Público Inscrito y deberá contener, al menos, la siguiente información:
- Nombre, clave en el RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia para efectos fiscales de la persona, entidad o figura jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo. En su caso, indicar si antes de la capitalización del pasivo era parte relacionada del contribuyente que capitalizó el pasivo.
- Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado, es decir, en el que se constate la fecha de celebración de dicha obligación, la existencia y características de la obligación de dicho pasivo.
- Tratándose de pasivos derivados de operaciones con proveedores, manifestación de que llevó a cabo la verificación del control interno de la persona moral, mediante la cual es razonable concluir que los bienes efectivamente se adquirieron y entregaron, o bien, en el caso de prestación de servicios, que éstos efectivamente se recibieron por parte del contribuyente.
- Indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera (NIF) C-9 Provisiones, Contingencias y Compromisos, C-11 Capital Contable y C-19 Instrumentos financieros por pagar y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que, en su caso, aplique el contribuyente, señalando el número de la Norma, el párrafo aplicado, así como la justificación y las razones por las cuales se considera que se cumplieron dichas Normas.
- Documentación o estados de cuenta en los que se constate que efectivamente se entregaron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado. Para tales efectos, dicha documentación deberá señalar las fechas en las que se entregaron dichos recursos.
- Tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, validar el cálculo del devengo de intereses, para lo cual, deberán incluir los cálculos de tal validación.
- Tratándose de pasivos que deriven de instrumentos financieros de deuda, en los que su valor se determine conforme al método de valor razonable, la metodología conforme a la cual se calculó dicho valor y la validación de que el cálculo es correcto; para tal efecto, deberán incluirse los cálculos de tal validación.
- Fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo y, en su caso, sus aumentos o disminuciones que respalden la deuda a la fecha de la capitalización, tipo de moneda y su equivalente a moneda nacional y, en su caso, la tasa de interés pactada del pasivo capitalizado.
- En caso de que la capitalización del pasivo sea en moneda extranjera, el tipo de cambio utilizado y la fecha de publicación del mismo, en caso de ser distinto explicar el motivo.
- Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
- Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron con motivo de la capitalización del pasivo, así como el nombre, razón social o denominación del socio o accionista.
- Indicar los registros contables y estados de situación financiera o, en su caso, las balanzas generales, así como las pólizas en las que consten los registros del pasivo y la capitalización del mismo.
- Datos del Acta de Asamblea en la que consta la capitalización del pasivo, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.
- Manifestación bajo protesta de decir verdad de que la certificación se apegó a las normas de auditoría generalmente aceptadas vigentes o las normas de auditoría internacionales a la fecha de la expedición del certificado.
- Fecha en la que se expide la certificación.
- Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del Contador Público Inscrito.
- Aviso de actualización de socios o accionistas, presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, en relación con la regla 2.4.19.
En FCM Consultores contamos con la Certificación necesaria para dictaminar los aumentos por capitalización de pasivos, y certificar la existencia contable del pasivo y de su valor, de conformidad con la citada regla, además, recomendamos que cada capitalización que se pretenda hacer sea analizada, a fin de que se determine el tratamiento fiscal y financiero que la operación en particular genere. Para más información, no dude en contactar a nuestros profesionales expertos en el tema
